合规准入 · 美国立法
GENIUS 法案给平台向美国境内的人卖 USDT 设了 2027 年和 2028 年两道条件
GENIUS 法案全文里没有出现 USDT 或 Tether 的名字,也没有哪一条写着禁止它。和 USDT 直接相关的是第 3(b)(1) 条:从法案成法满 3 年的 2028 年 7 月 18 日起,数字资产服务商(digital asset service provider,交易平台属于这一类)不得向美国境内的人发售或出售支付稳定币,除非这枚币出自获许可的发行人。这一条限制的对象是平台卖币的行为,个人手里已经持有的币不在条文里。
到那天 USDT 还能不能由平台卖给美国境内的人,要看它的发行方届时是获许可发行人,还是满足第 18 条给外国发行人设的条件。Tether 另外在 2026 年 1 月推出了专门面向美国市场的 USA₮,也就是常说的 USAT。现在离 2028 年 7 月 18 日不到两年,财政部解释这条规定的细则还在征求意见。
| 日期 | 发生了什么 | 跟 USDT 的关系 |
|---|---|---|
| 2025-07-18 | GENIUS 法案签署成法,编号 Public Law 119-27 | 第 3(b)(1) 条的 3 年从这天起算 |
| 2026-01-27 | Tether 宣布 USA₮ 正式推出,发行方为 Anchorage Digital Bank, N.A. | 同一品牌下另起的一枚美国市场专用币 |
| 2026-08-17 | 财政部发布第 3 条的拟议规则(NPRM) | 要给「发售或出售」和「在美国境内」下定义 |
| 2026-08-18 | 拟议规则刊登在联邦公报,文件号 2026-16796 | 征求意见稿,还不是最终规则 |
| 2026-10-19 | 公众意见截止 | 提交的意见在 regulations.gov 公开 |
| 2027-01-18 | 财政部给出的法案预计生效日 | 第 3(b)(2) 条从生效当天起适用:平台卖外国发行人的稳定币,发行人须能遵守美国合法命令;最终规则出得早的话,生效日可能提前 |
| 2028-07-18 | 第 3(b)(1) 条的发售限制开始 | 平台原则上不得再向美国境内的人卖非获许可发行人的稳定币 |
2028 年 7 月 18 日以后美国法律到底禁止什么
第 3(b)(1) 条的原文是:「beginning on the date that is 3 years after the date of enactment of this Act, it shall be unlawful for a digital asset service provider to offer or sell a payment stablecoin to a person in the United States, unless the payment stablecoin is issued by a permitted payment stablecoin issuer」。条文里几个关键词的意思:
| 条文用词 | 中文意思 | 谁来界定 |
|---|---|---|
| digital asset service provider | 数字资产服务商,经营交易所的平台在财政部草案的举例里就属于这一类 | 法案第 2 条 |
| offer or sell | 发售或出售 | 财政部拟议规则(见下一节) |
| a person in the United States | 在美国境内的人 | 财政部拟议规则(见下一节) |
| permitted payment stablecoin issuer | 获许可的支付稳定币发行人,须在美国成立,走联邦或州的审批路径 | 法案第 2 条 |
联邦与州两层许可怎么分工,2026 稳定币监管全景:MiCA、GENIUS Act 与香港牌照里有美国部分的梳理。这条禁令开头还有一句「Except as provided in subsection (c) and section 18」:(c) 款授权财政部设有限的安全港,一类针对交易量极小的情形,一类针对财政部认定的异常紧急情况,后一类要先向国会参众两院的相关委员会提交理由;第 18 条是外国发行人的例外,下文单独讲。
第 3(e) 条写明,只要行为涉及向位于美国境内的人发售或出售,这一条就有域外效力。平台设在美国以外,卖给美国境内的人照样在管辖范围里。
第 3(h)(1) 条又划出三类交易,第 3 条整条都不适用:
- 两个个人为自己、出于合法目的直接转让数字资产,中间没有中介参与;
- 同一母公司提供的服务里,本人在美国的账户和本人在海外的账户之间收取数字资产;
- 通过软件钱包或硬件钱包、由个人自己保管数字资产的交易。
财政部的拟议规则在 § 1523.4(c) 把这三类照搬了过去。通过自己保管的软件或硬件钱包收发 USDT、不经中介直接转给另一个人,都落在这张豁免清单里。
法案本身什么时候生效,第 20 条规定在两个日子里取早的那个:成法满 18 个月,或主要联邦支付稳定币监管机构发布实施本法的最终规则满 120 天。满 18 个月是 2027 年 1 月 18 日,财政部新闻稿称之为预计生效日;第 3(b)(1) 条的发售限制则单独按成法满 3 年算,落在 2028 年 7 月 18 日。
财政部草案怎么认定一个人在美国境内
第 3(d) 条把定义术语的工作交给了财政部。2026 年 8 月 18 日刊登的拟议规则给出的定义是这样:
| 对象 | 算「在美国境内」的情形 |
|---|---|
| 个人 | 人身在美国境内;非美国居民只是临时身在美国的,不算 |
| 公司、合伙、信托等实体 | 按美国联邦或州法律组建或成立,或主要营业地在美国 |
个人主要看人此刻身在哪里,居民身份只在「非居民短暂入境」这一种情形里起作用。草案附录里有个解释例,讲的是一名美国居民在外国度假时拿到外国发行人发的稳定币,结论是发行人没有违反发行条款(法案第 3(a) 条:非获许可发行人不得在美国境内发行支付稳定币),因为那一刻这名居民不在美国境内。附录紧接着提醒外国发行人:如果这名居民人在美国时被直接招揽购买,很可能就违反了发售条款,除非满足 § 1523.3(e) 的三项条件:有合理依据相信对方不在美国境内,执行了防止卖给美国境内的人的控制措施,也没有针对美国境内人群做广告和招揽。
什么行为算向美国境内的人发售,草案 § 1523.3(d) 举了几种,并注明清单不是全部:
- 直接招揽美国境内的人购买;
- 宣传这枚稳定币可供美国境内的人购买;
- 美国境内的人主动来问,平台回复愿意卖;
- 教潜在买家怎么绕过 IP 地址检测这类定位、拦截机制;
- 和美国境内的人签买卖合同,不论对价用什么、币什么时候交付。
反过来,平台要被视为没有向美国境内发售,§ 1523.3(e) 要求三件同时成立:有合理依据相信对方不在美国境内;建立并执行了合理设计的政策、程序和控制措施,防止卖给美国境内的人;没有做针对、或可合理预期会触达美国境内人群的广告和招揽。
这些都出自征求意见稿。财政部在同一份文件里自己也征求意见,问这个定义是不是划得太宽或太窄。意见 2026 年 10 月 19 日截止,定稿时措辞可能调整。
外国发行的稳定币要满足哪些条件才能继续卖给美国境内的人
外国发行人的稳定币先要过第 3(b)(2) 条:数字资产服务商不得在美国发售、出售或以其他方式提供外国发行人的支付稳定币,除非发行人有技术能力遵守、并且会遵守任何合法命令以及第 18 条下的互惠安排。这一条不等到 2028 年。联邦公报上的拟议规则写的是 section 3(b)(2)「unlike section 3(b)(1) becomes applicable on the effective date of the Act」,也就是和第 3(b)(1) 条不同,法案生效当天就适用。法案预计 2027 年 1 月 18 日生效;按第 20 条,生效日取成法满 18 个月和最终规则发布满 120 天中较早的一个,最终规则出得早的话,还可能早于这一天。拟议规则 § 1523.3(c) 允许平台依赖发行人自己出具的陈述,前提是平台做过合理的尽职调查;如果平台知道、有理由知道或应当知道这份陈述是假的,就不能再依赖。
USDT 合约里本来就有把地址拉进黑名单的方法,Tether 也公开过配合美国执法冻结资产的案例,细节见USDT 显示有余额却转不出去,先查是不是被 Tether 冻结。这不等于平台已经认定 USDT 满足第 3(b)(2) 条:按 § 1523.3(c),平台要拿到发行人自己的陈述,并且自己做合理的尽职调查。
外国发行人的币想在 2028 年 7 月 18 日以后继续由平台卖给美国境内的人,按第 18(a) 条要同时满足下面全部条件:
| 条件 | 第 18(a) 条的要求 |
|---|---|
| 母国监管可比 | 受所在国家或地区的稳定币监管机构监管,且财政部认定当地制度与本法可比,特别是第 4(a) 条关于至少 1:1 可识别储备的要求 |
| 向货币监理署登记 | 在美国货币监理署(Comptroller)登记 |
| 在美国留储备 | 在美国金融机构持有足以应付美国客户流动性需求的储备,互惠安排另有约定的除外 |
| 母国不受全面制裁 | 所在国不受美国全面经济制裁,也不属于财政部认定的主要洗钱关注地区 |
当地监管是否可比由财政部认定,而且只能在稳定币认证审查委员会其他每位成员都建议之后作出,生效前要在联邦公报公布理由。外国发行人或其监管机构可以主动申请,财政部须在收到基本完整的申请后 210 天内给出决定。认定也能撤销,撤销后平台还有 90 天,之后再卖这家发行人的币才算违反第 3 条。财政部要公开维护一份已获认定的国家名单。
Tether 在 USA₮ 的发布稿里提到,USDT 继续在全球运营,正朝符合 GENIUS 法案的方向推进。USDT 打算走第 18 条还是别的安排、在哪个法域接受监管、时间表怎样,这份发布稿里找不到。
Tether 推出的 USAT(USA₮)由谁发行、在哪能买
USA₮ 于 2026 年 1 月 27 日正式推出。Tether 的公告把它定位成专门为美国市场、按 GENIUS 法案联邦框架设计的美元稳定币,美国用户可以使用,机构和平台都能接入。公告里列出的安排:
- 发行方:Anchorage Digital Bank, N.A.,公告称它是美国第一家受联邦监管的稳定币发行方;发布这篇新闻稿的 Tether Operations, S.A. de C.V. 在文末注明自己不是 USA₮ 的发行方;
- 储备托管:Cantor Fitzgerald 担任指定储备托管方,同时是首选一级交易商;
- 首批上线平台:Bybit、Crypto.com、Kraken、OKX、MoonPay。
公告末尾的说明写明,USA₮ 不是法定货币,不由美国政府发行、支持、批准或担保,也不受联邦存款保险公司(FDIC)、证券投资者保护公司(SIPC)等政府机构的保险保障。
对 USDT 和 USA₮ 的分工,Tether 原话是:「While USD₮ continues to operate globally and leads as the world’s most widely adopted stablecoin, progressing towards GENIUS Act compliance, USA₮ is purpose-built for the U.S. market」。USA₮ 由 Anchorage Digital Bank 发行,它的许可与储备安排不能拿来套在 USDT 身上。USA₮ 发在哪条链上、美国以外的用户能不能买,公告里没有列出。
不在美国的 USDT 持有人要不要担心 2028 年这条规定
第 3(e) 条写的是:涉及向美国境内的人发售或出售时,这一条有域外效力。按草案的定义,个人看的是人在不在美国境内,非美国居民短暂入境不算。用自己保管的软件或硬件钱包收发,以及两个个人为自己、出于合法目的、不经中介直接转账,属于第 3(h)(1) 条列出的不适用情形。
对平台用户来说,变化更可能出现在平台如何识别美国境内用户上。草案要求平台想证明自己没向美国境内发售,得有合理依据加上实际执行的控制措施;平台教用户绕开 IP 检测,按草案本身就算向美国境内发售。
GENIUS 法案只管美国这一头。你所在地方对 USDT 怎么规定是另一套规则,各地区的情况见USDT 在哪些地区能用?法规与许可核查指南。
后续进展去哪些官方页面查
从现在到 2028 年,决定 USDT 在美国处境的文件分散在几个官方网站上:
| 文件 | 在哪里看 | 看什么 |
|---|---|---|
| 拟议规则案卷 TREAS-DO-2026-0496 | regulations.gov | 2026 年 10 月 19 日前可提交意见,已提交的意见公开可读 |
| 第 3 条最终规则 | 联邦公报 federalregister.gov | 「发售或出售」「在美国境内」定稿后的写法,和草案比有没有改 |
| 可比监管地区名单 | 财政部依第 18(b)(5) 条公开的名单 | 哪些国家或地区的稳定币监管被认定与美国可比 |
| GENIUS 法案原文 | govinfo.gov,Public Law 119-27 | 第 3 条禁令与豁免、第 18 条外国发行人、第 20 条生效日 |
常见问题
2028 年以后美国人还能持有 USDT 吗?
GENIUS 法案第 3(b)(1) 条限制的是数字资产服务商向美国境内的人发售或出售,对象是平台的卖币行为,个人持有不在条文里。第 3 条还把个人用软件或硬件钱包自行保管的交易,以及两个个人为自己、出于合法目的、不经中介的直接转让,列为不适用。平台还卖不卖,要看终规和各家的执行。
USAT 在哪些交易所能买到?
Tether 2026 年 1 月 27 日的发布稿写明,第一阶段在 Bybit、Crypto.com、Kraken、OKX 和 MoonPay 上线,发行方是 Anchorage Digital Bank, N.A.。它的定位是专为美国市场设计,某个平台对你所在地区开不开放 USA₮,看该平台的币种与地区说明。
GENIUS 法案什么时候生效?
第 20 条规定取两个日子中较早的一个:成法满 18 个月,或主要联邦支付稳定币监管机构发布实施本法的最终规则满 120 天。法案 2025 年 7 月 18 日成法,满 18 个月是 2027 年 1 月 18 日,财政部称之为预计生效日。平台发售限制另按满 3 年算,是 2028 年 7 月 18 日。
财政部这份拟议规则还能提意见吗?
意见截止日是 2026 年 10 月 19 日。可以在 regulations.gov 的 TREAS-DO-2026-0496 案卷里在线提交,也可以邮寄到财政部总法律顾问办公室,地址是 1500 Pennsylvania Avenue NW, Washington, DC 20220。财政部新闻稿说明,提交的意见会在 regulations.gov 公开。